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ST天香:重大资产重组,房地产成为主业

时间:09-11-09 00:00    来源:天相投资

在本报告期内,公司进行了重大资产重组及股权分置改革。

目前滨江控股持有公司59.67%的股份,为第一大股东和实际控制人,公司的主营业务将从食品制造变更为房地产开发。

滨江控股为天津市政建设集团有限公司,实际控制人为天津市国资委。

重大资产重组事项。1、重大资产出售及债务转移。公司与华通置业、滨海控股签署了《资产出售协议》,公司将全部资产和债务以0 元的价格出售给华通置业。滨海控股代华通置业承接公司债权人不认可的华通置业或华鑫通国际承接的公司对金融机构的债务或对金融机构提供的担保,公司由此成为一个无资产、无负债、无人员的净壳公司。2、定向发行股份购买滨海控股的资产。公司以每股价格4.3 元新增发行3271 万股股份作为对价,购买滨海控股作价约14 亿元的经营性房地产业务相关资产。

结合重大资产重组实施股权分置改革。1、以本次重大资产重组增加的公司股东权益作为股权分置改革对价安排的一部分。本次重大资产重组完成后,公司净资产从-1.09 元/股(基准日:2008 年6 月30 日)增加到1.07 元/股,在不承担任何现金支出的条件下,流通股股东每股获得了2.16元权益资产。2、以资本公积金向全体流通股股东每10 股定向转增1.9 股(同时向滨海控股每10 股定向转增0.82 股,保持其控股比例不变)。若换算成全体非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10 股再获送1 股。

置入资产分析。本次交易置入公司的资产一共有三项:天津松江集团有限公司85.13%的股权、深圳市梅江南投资发展有限公司66.67%的股权以及百合春天三期项目土地使用权。上述资产项目已于本报告期并入公司报表,09 年前三季度实现销售收入8.3 亿元,同比增长104.67%, 营业收入4.82 亿元,归属于母公司净利润5864 万元,基本每股收益0.17 元,拥有预收款项10.84 亿元,按目前的净利率计算,潜在结算净利润折合基本每股收益约0.22 元。

风险提示。公司主营业务转变之后,除置入的三项资产外,没有任何的土地储备。目前公司资产负债率87.89%,借款占总资产比率高达25.04%,经营活动净现金流为负,财务压力较大。